Die Heeresgruppe Don wurde am 21. November 1942 aus Truppen der Heeresgruppe B im Raum um Stalingrad gebildet. Es handelte sich dabei um die in Stalingrad bald darauf eingeschlossene 6. Armee, die 4. PanzerarmeeKotelnikowoArmeeabteilung Hollidt sowie die 3. rumänische Armee. Das Armeeoberkommando 11 (AOK 11) unter Generalfeldmarschall von MansteinOperation Uranus) zum Stehen zu bringen und die zuvor innegehabten Stellungen wiederzugewinnen.^[1] (einschließlich der ihr unterstellten 4. rumänischen Armee) im Raum südlich von Stalingrad, die wurde zum Oberkommando der neuen Heeresgruppe umgeformt. Die Aufgabe der Heeresgruppe war es, die russischen Angriffe )

Die Heeresgruppe versuchte zunächst, die 6. Armee durch einen Angriff der 4. Panzerarmee auf den Belagerungsring zu entsetzen (Unternehmen Wintergewitter). Nachdem allerdings der 6. Armee durch Hitler der Ausbruch aus Stalingrad untersagt worden und der gesamte Südflügel der Ostfront ins Wanken geraten war, musste um Weihnachten 1942 der Entsatzversuch aufgegeben werden.

Durch die Rochade der neu unterstellten 1. Panzerarmee aus dem Kaukasus in die Ukraine und den Einsatz des aus dem Westen herangeführten SS-Panzerkorps leitete von Manstein dann eine Gegenoffensive ein, mit der im März 1943 die Front der Heeresgruppe wieder stabilisiert werden konnte.

Am 12. Februar 1943 wurde die HGr Don im Zuge der Auflösung der HGr B in Heeresgruppe Süd umbenannt.